一、为什么要了解公司转让过户流程？

公司转让是优化资源配置、盘活企业资产的重要方式，但若流程操作不当，可能引发债务纠纷、税务风险甚至法律诉讼。本文结合最新政策，用表格拆解核心步骤，助您高效完成转让过户，安全变现！

二、公司转让过户全流程（含材料清单）

1. 前期准备：尽职调查与协议签订

核心步骤：

尽职调查：买方需核查公司财务、法律、税务状况，确认无隐形债务或违规记录。

签订意向书：双方达成初步意向后签署保密协议，明确转让价格、付款方式等关键条款。

所需材料：

材料名称用途说明

公司财务报表 确认资产、负债及盈利能力 

股东会决议 证明转让行为经股东合法授权 

公司章程 核查股权转让限制条款 

知识产权证书（如有） 评估公司无形资产价值 

2. 签订正式转让协议

协议核心条款：

股权/资产转让范围及价格

债权债务分割责任（必须明确转让前后的承担方）

过户时间节点及违约责任

示例条款：

“转让完成前，公司所有债务由原股东承担；转让后新增债务由受让方承担。”

3. 工商变更登记（核心环节）

办理步骤：

提交申请：向当地市场监管局提交《公司变更登记申请书》。

材料审核：工商部门审查材料真实性，5个工作日内决定是否受理。

领取新执照：审核通过后，15日内换发新营业执照。

所需材料清单：

材料名称备注

股权转让协议原件 需全体股东签字/盖章 

公司章程修正案 明确股权变更后的股本结构 

新股东身份证明 企业需提供营业执照副本 

原营业执照正副本 变更后需缴回 

4. 税务变更与清算

关键事项：

个人所得税：转让方需按“财产转让所得”缴纳20%个税（计算公式：应纳税额=转让所得×20%）。

印花税：按转让金额0.05%缴纳，买卖双方共同承担。

税务登记变更：更新税务系统中的法人、股东及财务负责人信息。

税务办理材料：

材料名称用途

新营业执照副本 税务系统信息同步 

股权转让协议复印件 作为计税依据留存 

完税证明 证明已履行纳税义务 

5. 银行及印章变更

操作要点：

银行账户：持新营业执照、法人身份证至开户行更新信息。

印章刻制：需销毁原公章、财务章，重新备案新印章。

三、避坑指南：3大高风险环节

隐形债务未清查：务必要求转让方提供最新审计报告，并在协议中约定“债务兜底条款”。

税务未结清：转让前需确认税务无欠缴，避免连带追责。

工商变更遗漏：除股权外，同步变更法定代表人、监事等职务，防止后续经营纠纷。

四、过户流程图解

签订意向协议 → 尽职调查 → 签订转让合同 → 工商变更 → 税务清算 → 银行/印章更新 → 完成交割

五、常见问题解答

Q：公司转让后原债务由谁承担？A：若协议未特别约定，转让前的债务由原股东承担；转让后新增债务由新股东承担。

Q：营业执照地址变更是否影响转让？A：需同步办理地址变更，否则可能导致工商信息不匹配。

Q：转让价格低于净资产是否合法？A：需提供合理说明（如公司亏损），否则可能触发税务稽查。

公司转让涉及法律、财务、税务多维度操作，建议委托专业机构全程代办。私信回复“转让资料”，免费领取《股权转让协议模板+工商变更清单》！